La Suprema Corte di Cassazione si è recentemente pronunciata sull’applicabilità di un mutuo stipulato per l’acquisizione di una società dalle norme che regolano i contratti ei debiti della società stessa (ordinanza 31313/2022). Nel caso in esame, il creditore ha chiesto di essere riconosciuto come creditore del cessionario (fallito) in relazione ad un finanziamento precedentemente concesso al cedente affinché quest’ultimo possa acquistare la stessa società.

Considerato che tale prestito non è inerente all’operazione d’impresa trasferita, il giudice ha escluso l’applicabilità delle norme civilistiche alla cessione d’azienda, in particolare l’art. 2558 c.c. contratti d’impresa pendenti che non hanno carattere personale) e dell’art. 2560 cc (che detta condizioni di responsabilità post-conferimento per debiti inerenti ai rami d’azienda conferiti e anteriori al conferimento stesso). La decisione è motivata dalla considerazione che un prestito d’affari non può considerarsi inerente alla società stessa.

La disposizione rileva nell’ambito della negoziazione di operazioni di fusione e acquisizione di società italiane, i cui contratti non possono, pertanto, prevedere alcuna responsabilità a carico del cessionario rispetto ai debiti contratti dal cedente per l’acquisizione dell’azienda.

Il contenuto di questo articolo ha lo scopo di fornire una guida generale all’argomento. Si consiglia di prendere il parere di specialisti in tali circostanze.

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